Создается ООО и владельцы имеют статус учредителей. Но бывает, когда состав учредителей меняется. Существует несколько способов ввода новых участников в ООО. (Учредители после этапа регистрации «превращаются» в участников.). В некоторых случаях возникает так называемое «размывание» долей и потеря контроля над бизнесом. Рассмотрим различные варианты.

акт передачи товара

Когда учредители хотят ввести еще одного учредителя, то они и спрашивают о действиях с учредителем.

Но так как компанию уже учредили, то теперь имеет смысл говорить о составе участников и об изменении их состава.

патент

Ввод нового участника требует уведомлять ФНС, которая внесёт в ЕГРЮЛ изменения. В 2021 г. это делается в новой форме заявления в ФНС Р13014.

Какие способы существуют:

  • новый участник увеличит свои взносом уставной капитал;
  • участник купит долю (или её часть) у действующего участника;
  • долю по договору дарения (или её часть);
  • новый участник купит долю у вышедшего участника.

При выборе способа нужно учитывать, нет ли запрета на соответствующие действия в уставе. Специалисты помогут проверить устав на наличие спорных пунктов.

сотрудник иностранец

1. Новый участник увеличит уставной капитал

Нужно быть осторожным во избежание утраты контроля над бизнесом.

Расходы на оформление: 5-7 тыс. руб.

Шаги:

  1. Заявление от потенциального участника в ООО.
  2. Участники общества увеличивают уставной капитал. Для этого проводится собрание и изменения вносятся в протокол. Производится изменение устава из-за перераспределения долей. Каждый участник соглашается вводом нового участника. Образец протокола можно взять у юристов.
  3. В течение 1 месяца нужно направить в налоговую бумаги:
    1. Заявление Р13014, которое заверяет нотариус.
    2. В налоговую также следует направить протокол, заполненный на собрании/решение единственного учредителя.
    3. Квитанцию оплаты госпошлины (или отправить документы в электронном виде).
    4. Вклад вносится имуществом — нужен отчёт оценщика.
    5. Нужно направить изменения в уставе или новый устав (2 экземпляра).
    6. Оплату доли новым участником нужно подтвердить.

  4. Пакет документов нужно подать в ФНС директору лично или по доверенности. В 2021 г. при подаче через сайт нужно заверить электронно-цифровой подписью.
  5. ФНС в течение 5 дней вносит изменение в ЕГРЮЛ, выдаётся новая версия устава.
взаимозависимые лица

Сведения о новом участнике ООО нужно передать банку. Контрагентам нужно сообщить, если это предусматривается договором.

2. Новый участник купит долю (или её часть) у действующего участника

Если ООО имеет одного учредителя, то этот способ будет быстрее, чем первый вариант. Если общество имеет несколько участников, то сначала предложить купить долю нужно им.

Расходы на оформление: уплата налога при продаже (декларирование дохода), нотариальное удостоверение сделки.

В этом случае нужно согласие супруга на сделку, договор купли-продажи и письменные заявления всех остальных участников ООО об отказе покупать эту долю. Если права нарушаются, то оспорить сделку можно в течение 3 месяцев с момента, когда стало известно об этом.

3. Новый участник получит долю по договору дарения (или её часть)

Расходы на оформление: если сделка происходит между близкими родственниками — бесплатно, иначе — оплатить налог на прибыль (при непрерывном владении меньше 5 лет).

Осуществить дарение нужно при согласии всех участников, если это указано в уставе. Если этого не указано, участники сталкиваются с проблемой, если не согласны на дарение доли. В суде обычно тяжело доказать, что договор дарения является притворной сделкой и была осуществлена купля-продажа, поэтому суд редко встаёт на сторону истцов по таким делам.

Запрещено дарить подарки от юрлица юрлицу потому что целью коммерческих организаций является извлечение прибыли. Из этого следует, что долю в обществе нельзя подарить другой компании (только физлицу).

бухгалтерское сопровождение

Дарение — это двусторонняя сделка, поэтому требуется согласие одаряемого.

Шаги:

  1. Получить согласие одаряемого.
  2. Направить уведомление о намерении подарить долю и подождать 30 дней.
  3. Подписать договор с одаряемым.
  4. Зарегистрировать у нотариуса сделку, документы готовы в течение 2 р. д.
  5. В течение 3 р. д. ФНС после получения пакета документов регистрирует переход право собственности.
  6. Нужно заплатить 13% налога, если между дарителем и одаряемым нет близкого родства.

4. Новый участник купит долю у вышедшего участника

Для физических лиц нужно нотариально удостоверенное согласие супруга (чтобы не было претензий в дальнейшем).

Стоит упомянуть: нельзя выходить единственному участнику.

С августа 2020 действует новая процедура выхода участника из ООО: датой выхода считается изменение сведений в ЕГРЮЛ, а заявление подаётся через нотариуса.

реэкспорт и реимпорт

Расходы на оформление: 6-9 тыс. руб., налог на прибыль, изменения в ЕГРЮЛ не оплачиваются.

Шаги:

  1. Желающие выйти учредители действует через нотариуса: он заверит его заявление.
  2. В течение 2 р. д. нотариус в ФНС подаёт заявление Р14001 с ЭЦП .
  3. В течение 1 р. д. нотариус уведомляет ООО об этом выходе.
  4. Доля бывшего участника перейдёт обществу в день изменения, которое вносит ФНС в ЕГРЮЛ.
  5. В течение 3 р. д. со дня решения об изменениях нужно направить заявление, протокол о том, каково распределение долей и договор купли-продажи с новым участником.
Ввод нового участника (учредителя) в ООО

Опасности при вводе нового участника и риск потери контроля над бизнесом

Ввод нового участника — это повод задуматься, что даёт размер доли и как обезопасить своё положение.

Участники получают доли пропорционально внесённому имуществу или денежным средствам, соответственно, чем больше доля — тем влиятельнее участник.

Это даёт право назначать и менять гендиректора, потому что только гендиректор имеет право распоряжаться имуществом и прибылью.

Кому принадлежит не менее 51% голосов, тот и контролирует ситуацию. Если голоса распределяются поровну (как правило, у новичков в бизнесе: например, по 50% на двоих или по 25% на четверых), то тяжело договориться.

Учредители могут обезопасить себя только пунктами в уставе, иначе закон стоит на стороне того участника, у кого больше доля.

Каким способом можно потерять контроль в ООО:

печать
  • размер доли незначительный и равный остальным, решения могут приниматься обособлено;
  • ввод нежелательного участника при разводе участника;
  • ввод нежелательного участника при переходе по наследству;
  • дарение участником, если не запрещено в уставе;
  • продажа стороннему лицу по цене большей, чем другие могут купить;
  • увеличение уставного капитала;
  • учредители закладывают долю и не выплачивают долг.

Чтобы сохранить контроль в ООО и не остаться без бизнеса, нужно обезопасить себя составлением устава (не беря любой типовой) и внесением в него нужных пунктов. Специалисты могут проверить устав на наличие нужных пунктов и проконтролировать законность ввода нового участника общества с ограниченной ответственностью.

А лучше сразу звоните или пишите нам!

Перейдите по ссылке и узнаете: