Смена учредителей — дело непростое. Изменить состав учредителей дело нередкое, т.к. выйти или войти в состав учредителей сегодня непросто. Нужно правильно оформлять документы, регистрировать изменения в налоговой и привлекать нотариуса. Как сделать это быстро и без ошибок?

Напомним, что под термином учредитель понимаем тех, кто открыл ООО.

Впоследствии они становятся участниками этого ООО.

Лица, которые стали владеть долями в ООО позже, сразу становятся участниками.

Процедура смены состава не зависит от того, учреждал ли владелец доли ООО эту фирму или присоединился к ней позже, поэтому в статье дальше используем термины «учредитель» и «участник» равнозначно.

Состав учредителей при различных юридических действиях имеет значение.

Изменения в учредительных документах ^{Нажмите на ссылку, чтобы узнать про….}

Способы смены состава учредителей

В ООО могут входить от 1-50 участников, которых можно сменить без приостановки деятельности юридического лица.

Способы можно сгруппировать в 4 основных приема: новый участник входит по заявлению, новый участник входит на основании преемственности права, состав меняется на основании проведённой сделки, происходит выход участника или его исключение из состава.

Общества с ограниченной ответственностью (ООО) могут иметь от 1 до 50 учредителей. Можно менять их состав без остановки деятельности юридического лица.

Чем является «замена учредителя» на практике? ООО не могут существовать без уставного капитала.

Все учредители (потом — участники) вносят свои части в основной капитал, они владеют фирмой пропорционально наличествующим долям. Размер доли влияет на возможность участвовать в принятии важных решений.

Смена учредителя — это передача доли в компании другому лицу или увеличение доли.

Принципиальным пунктом является то, что написано в учредительных документах (ст. 26 ФЗ № 14 «Об обществах…» и ст. 94 ГК РФ) насчёт способов входа и выхода участников.

В качестве примера: может быть запрещено покидать учредителю ООО в первые 2 года «жизни» фирмы или наследование доли. Но ограничения могут быть разными.

Изучаем отчуждение доли ООО по договору

Очень частая ситуация связана с изменением состава на основании сделки (договора). Это потребует оферты, которая должна быть отправлена другим участникам, и оформления договора (п. 11 ст. 21 закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Шаги следующие:

1. Нужно изучить устав на предмет запрета отчуждения доли третьим лицам, запрета на изменение соотношения долей, нужно ли получать согласие общества и т. д.
2. Оферта об отчуждении доли направляется в адрес всем участникам ООО (заверенная нотариально).
3. Ответа участников нужно ждать в течение 30 дней.
4. Составляет договор отчуждения доли, он должен быть нотариально заверен, указывается процент доли от общего уставного капитала или часть доли дробью.
5. Нотариус передаёт в ФНС информацию.
6. ФНС в течение 5-ти дней вносит изменения, их можно проконтролировать на сайте egrul.nalog.ru («Предоставление сведений из ЕГРЮЛ/ЕГРИП в электронном виде»).
7. После появления изменений на сайте считается, что права и обязанности переходят покупателю доли.

Включаем участника через увеличение уставного капитала. Как поменяется состав учредителей?

Если учредительными документами не запрещено увеличивать уставный капитала, то схема ввода следующая: ввести нового претендента и вывести старого участника (или наоборот).

Шаги ввода через увеличение уставного капитала:

1. Новому участнику нужно готовить и передавать заявление с установленными реквизитами (п. 2 ст. 19 ФЗ № 14).
2. Документ от нового кандидата рассматривается участниками ООО и оформляется обязательно протокол собрания, заверяется нотариально (п. 3 ст. 17 ФЗ № 14).
3. Фирма готовит редакцию с изменениями нового устава.
4. Заполняется заявление по действующей форме 13014 (приказ ФНС РФ 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@), исправления не допускаются.
5. Заявление подписывается директором, заверяется нотариусом за исключением вариантов, когда подается электронно с ЭЦП или директор обращается лично в ФНС (п. 1.2 ст. 9 закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).
6. В течение месяца со дня подписания передаётся в налоговую:
   
   • Заявление.
   • Протокол собрания.
   • Новая редакция устава или лист изменений в неё.
   • Квитанция, подтверждающая оплату пошлины, за исключением подачи в электронном виде.
   
   
7. В течение 5-ти дней ФНС регистрирует изменения.
8. Старый участник готовит заявление с установленными реквизитами (п. 1 ст. 25 ФЗ № 14).
9. Нотариус в течение 2-х дней удостоверяет и подаёт в ФНС заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ (п. 1.1 ст. 25 ФЗ № 14).
10. Нотариус в течение 1-го дня передает удостоверенную копию заявления участникам ООО и заявления, направленного в ФНС.
11. Отслеживать изменения можно на сайте egrul.nalog.ru («Предоставление сведений из ЕГРЮЛ/ЕГРИП в электронном виде»).
12. С момента внесений изменений на сайте процедура смена состава учредителей завершена.

Можно ли проводить смену учредителя без нотариуса

Отчуждение доли в компании должно быть нотариально заверено. Исключение составляют случаи, указанные в п. 11, ст. 21 «Закона об Обществах…».

Почему обращаются за услугой по смене учредителя. Как сделать состав учредителей оптимальным для ООО.

Смена состава учредителей (участников) может привести к проблемам, ведь чем больше доля — тем «влиятельнее» учредитель, а внесение в устав изменений может ограничить в действиях. Поэтому важно помнить, как минимум, о 2 вещах: как влияет размер доли и на что, какие изменения вносятся в устав ООО.

Результатами смены участников может стать невозможность повлиять на важный выбор кандидатуры на позицию генерального директора, выкупить доли выходящих участников, не допустить в фирму третьих лиц. У последних могут быть цели рейдерского захвата или корпоративного шантажа.

Важно, что оформить все изменения нужно вовремя, чтобы избежать штрафных санкций за нарушение сроков.

Для того чтобы смена состава учредителей прошла правильно, с соблюдением действующего законодательства, нужно обращаться к специалистам.

Опытные юристы:

• проконсультируют и помогут выбрать правильный вариант;
• подготовят документы;
• организуют оформление и учтут условия, важные для клиента;
• сделают в установленные законом сроки, помогут сэкономить время.

По ссылкам на темы:

Бизнес в Краснодарском крае	Регистрация ООО
Ошибки при регистрации	Бухгалтерия для ИП
Учредитель иностранец	Ответственность ликвидатора
Что изменилось в аккредитации филиалов?	Кто платит налог на прибыль как агент?
Малый бизнес в 2022году	Какие документы нужно подавать для регистрации ООО
СМИ, dogs и рок-н-ролл	Валюта и операции с ней