Выход участника из состава учредителей. Зачем и когда? Очень распространенным запросом учредителей (участников) является выход из бизнеса. Что такое владеть бизнесом? Юридически, это иметь право собственности на долю в компании.

Если мы говорим об ООО, то право владеть фирмой (её частью) даёт доля в уставном капитале. Рассмотрим, какие есть способы, как осуществить выход участника из бизнеса.

Прочитать о том, как можно ввести новых участников в состав участников ООО, можно здесь.

Способы: выход участника из бизнеса

Допустим, что участниками (учредителями) ООО «Антей» являются физическое лицо Иванов И. И. (51%) и физическое лицо Петров П. П. (49%).

Иванов задумывается, как покинуть компанию, то есть, выйти как участник из бизнеса, и рассматривает 3 варианта:

1. при помощи продажи доли физлицу Петрову;
2. в результате выхода из ООО «Антей» или продаже доли ООО «Антей»;
3. путём продажи своей доли сторонней компании ООО «Пантеон».

Вопросы, которые интересны всем сторонам процесса: что это за способы, каковы налоговые последствия, по какой цене должна быть продана доля, можно ли предлагать возврат доли Иванову?

Выход участника из бизнеса путём продажи доли другому участнику этой компании

Для этого нужно заключать договор купли-продажи с нотариальным заверением (п. 11 ст. 21 «Закона об ООО»).

Доля Петрова П. П. будет увеличена на долю Иванова И. И. У Иванова И. И. возникает доход от реализации имущественных прав, встает вопрос об уплате НДФЛ.

Здесь нужно смотреть, каков срок владения долей у Иванова. Если он приобрел её после 01.01.2011 и владел не менее 5 лет, но налог платить не требуется.

В ином случае нужно заплатить НДФЛ, при этом можно применить имущественный вычет в размере расходов, понесенных на приобретение этой доли (например, на сумму вклада в уставный капитал).

НДФЛ физические лица рассчитывают и уплачивают самостоятельно.

Про отказ ИФНС в регистрации юрлица можно прочитать здесь.

Выход участника из бизнеса как выход из ООО

Иванов И. И. должен написать заявление о выходе из ООО и заверить его нотариально. Если Иванов И. И. состоит в браке, то нотариально заверяется и подтверждение согласия супруги на выход Иванова И. И. из состава.

После уведомления о вручении или получения расписки, компания обязана в течение 3 месяцев выплатить стоимость доли участника (в уставе может быть обозначен иной срок).

Формула для расчёта действительной стоимости доли для выплаты вышедшему участнику: Номинальная стоимость / Уставный капитал х Чистые активы.

Общество обязано в течение 1 года решить судьбу «ничейной» доли, которая перешла к ООО после выхода из бизнеса Иванова И. И.

Варианты решения:

• распределить между участниками;
• погасить (уменьшить соразмерно уставный капитал);
• предложить для приобретения участникам или третьим лицам (если иного не указано в уставе).

Если доли распределяются между участниками, то номинальные размеры долей увеличиваются, а уставный капитал остается прежним, участники ничего не платят.

Действительная стоимость доли не включается в состав расходов организации. Налогообложение у Иванова И. И. будет таким же, как в первом случае при продаже доли.

Уставом может быть предусмотрено преимущественное право продажи доли обществу, если участники отказались.

В этом случае Иванов И. И. как участник сможет выйти из бизнеса, если предложит ООО «Антей» свою долю по договорной стоимости. Доля должна быть в течение 1 года распределена одним из указанным выше способов.

Выход из бизнеса путём продажи доли другой компании

Если уставом это предусмотрено, то выход из бизнеса может быть путём продажи своей доли третьим лицам, что может сделать Иванов И. И. (п. 2 ст. 21 закона об ООО).

Если устав разрешает, то нужно соблюсти правило преимущественной покупки остальными участниками ООО (и самим обществом, если это указано в уставе).

Если устав запрещает, то предложить купить долю можно только остальным участникам общества, но не третьим лицам.

Отчуждение доли третьим лицам должно оформляться договором, который требует нотариального заверения (п. 11 ст. 21 «Закона об ООО»).

Помимо этого, уставом может быть предусмотрена необходимость заручиться согласием на продажу остальных участников ООО.

При продаже физлицом доли. Покупатель-юрлицо не является налоговым агентом по НДФЛ (налог не платит), платит налог само физлицо.

В компании «Пантеон», которая приобретает у Иванова И. Долю в «Антей» доли будут рассматриваться как вложения в уставные капиталы других организаций. Отражаются это по счету «Долгосрочные финансовые вложения».

Варианты возврата доли участнику

Иногда требуется не только выход участника из бизнеса, но и есть случаи, когда есть возможность бизнес вернуть.

Можно указать 3 способа возврата доли участнику:

1. Доля может быть продана в рассрочку и передана в залог участнику. Он ее реализует (в нашем случае Иванову И. И.).
2. Участник или компания, которые приобретают доли, могут передавать в залог ее участнику. Он продает долю по другим обстоятельствам (Петров П. П. или ООО «Пантеон» передают в залог Иванову И. И. купленную у него же долю).
3. Есть возможность заключения опционного договора, когда участник, выходящий из бизнеса (Иванов И. И.), вправе потребовать от другого участника (Петрова П. П.). Компания (ООО «Пантеон») совершает определенные действия. Они предусмотрены условиями опционного договора. Если сторона не заявляет требование в указанный срок, то действие такого договора прекращается. Условия опционного договора: требование «активируется» определенными наступившими обстоятельствами.

Мы рассмотрели варианты выхода участника из бизнеса. Это способы отчуждения доли компании её владельцам. Которые могут быть им выбраны, если это не противоречит уставу ООО. Помимо возможности выйти из бизнеса есть ситуации, когда этот бизнес к участнику возвращается.

Прочитать на интересные темы в жизни и бизнесе можно:

• Агент по налогу на прибыль
• Распределение дивиденды
• Регистрация фирмы в Краснодарском крае
• Закон о рекламе
• Что такое опционный договор
• Налоги в Европе
• Работодатель и защита его прав.
• СМИ, dogs и рок-н-ролл